Ogłoszenie terminu ZWZA POLMAN
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POLMAN S.A.
Zarząd POLMAN S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Na Skraju 68, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000275470, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) na dzień 02 czerwiec 2010 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Hotelu Witkowski, przy Al. Krakowskiej 131, Warszawa.
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2009.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2009.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2009 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2009.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru kandydatury i uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów, kadry zarządzającej i współpracowników Spółki.
15. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu WZA.
17. Wolne głosy i wnioski.
18. Zamknięcie obrad ZWZA.
Z uwagi na zmianę Statutu Spółki, mającą na celu dostosowanie Statutu do aktualnego brzmienia Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd wskazuje treść zmienianych postanowień Statutu:
§ 11 ust. 2 lit. l:
Było:
„zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę”
Będzie:
„zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane”.
§ 13 ust. 2:
Było:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.”
Będzie:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego lub co najmniej ½ ogółu głosów w spółce”.
§ 17 ust. 1 lit. f):
Było:
„emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,”
Będzie:
„emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,”
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: sekretariat@polman.pl
w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: sekretariat@polman.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail sekretariat@polman.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZA, to jest dzień 17 maja 2010 r. ("Dzień Rejestracji – rekord dete").
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 08 maja 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 18 maja 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w 17 maja 2010 r.
oraz
b) zwróciły się w terminach wyżej wskazanych do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki:
www.polman.pl
RAPORT ROCZNY POLMAN S.A. 2009 r.
OPINIA Z RAPORTEM - BIEGŁY POLMAN S.A. 2009 r.
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Mariusz Nowak Piotr Krawczyk
